黨風廉政建設信息與動態(tài)（2022年第8期）

　　本期話題： 謹防融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易風險

　　【編者按】 國資委 2017 年、 2021年先后出臺《關(guān)于進一步排查中央企業(yè)融資性貿(mào)易業(yè)務風險的通知》、《 關(guān)于加強地方國有企業(yè)債務風險管控工作的指導意見》，明確國有企業(yè)嚴禁融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)”“走單”等虛假貿(mào)易業(yè)務。省紀委監(jiān)委近期有關(guān)會議指出，違規(guī)開展融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易是國有企業(yè)廉潔風險多發(fā)易發(fā)環(huán)節(jié)，背后往往潛藏著權(quán)錢交易。本期圍繞國企融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易潛藏的風險這一話題，重點梳理相關(guān)典型案例，供大家學習鏡鑒。

• 什么是融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易

　　根據(jù)國資委 2013 年發(fā)布的《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)大宗商品經(jīng)營業(yè)務風險防范有關(guān)事項的緊急通知》、2017 年發(fā)布的《關(guān)于進一步排查中央企業(yè)融資性貿(mào)易業(yè)務風險的通知》精神，融資性貿(mào)易是指企業(yè)以提供資金支持、賺取融資利差為目的，與同一實際控制人或互為利益相關(guān)方的上下游客戶簽訂購銷合同，并以此為掩護，以貿(mào)易為名、資金拆借為實的違規(guī)業(yè)務。在這一過程中，國有企業(yè)往往充當資金提供方或擔保方，貿(mào)易標的物即貨物往往不受國有企業(yè)控制。

　　“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易和融資性貿(mào)易類似， 指的是沒有實質(zhì)交易內(nèi)容的貿(mào)易交換， 即在貿(mào)易中， 實際沒有貨物交易， 只有資金流轉(zhuǎn)， 所以稱之為“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易?！　?/p>

• 融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易示例

　　如下圖是一個簡單的融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易示意圖。 圖中， 上游供應商為 A 公司， 下游采購方為 B 公司， A 公司和 B 公司通常為關(guān)聯(lián)方，比如實際控制人一致。 A 公司和 B 公司有資金需求時， 找到國企 C 公司，由 C 公司介入交易， 與 A 公司簽訂了采購協(xié)議約定款到發(fā)貨， 與 B 公司簽訂了銷售協(xié)議約定 3 到 6 個月的賬期， 并約定由 A 公司直接發(fā)貨給 B公司（ 如是“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易， 實際并無貨物流轉(zhuǎn)） 。 這種貿(mào)易模式實質(zhì)上是國企 C 公司墊資代 B 公司向 A 公司采購， A 公司和 B 公司從國企 C 公司融到了自己所需的資金， C 公司實現(xiàn)了業(yè)績收入和相應的利潤（ 實際為資金的利息） 。

• 融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易的特點

　　（ 1） 人為增加交易環(huán)節(jié)， 上下游企業(yè)以融資為目的， 以物資貿(mào)易為表象， 國有企業(yè)在沒有商業(yè)理由的情況下加入貿(mào)易鏈條， 與上下游客戶企業(yè)分別簽訂采購和銷售合同；

　　（ 2） 直接或變相提供資金支持， 由國有企業(yè)通過向上游企業(yè)支付貨款、 開具匯票或信用證等方式完成與上游客戶的結(jié)算， 再以授予下游企業(yè)一定時限的信用期（ 即賬期） 的方式， 向下游企業(yè)提供資金持；

　　（ 3） 上下游企業(yè)可能原本就具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或存在特定利益關(guān)系， 如上下游企業(yè)為母子公司、 集團中的兄弟公司， 擁有相同的實際控制人、 高管人員等， 通過融資貿(mào)易取得的資金最終回流入上下游企業(yè)所在的關(guān)聯(lián)集團或網(wǎng)絡中。 或者上下游企業(yè)可能已經(jīng)存在貿(mào)易關(guān)系， 例如上下游企業(yè)原

　　本就有密切的業(yè)務往來， 互為戰(zhàn)略合作伙伴、 下游企業(yè)是上游企業(yè)的特約經(jīng)銷商、 上游企業(yè)是下游企業(yè)主要貨物的長期供應商等， 他們通過進一步的后續(xù)安排， 將資金流入上下游企業(yè)；

　?。?4） 貿(mào)易標的由對方實質(zhì)控制， 即貨物控制權(quán)在整個交易過程中都未發(fā)生變更， 在各環(huán)節(jié)交易完成后， 貨物仍然被供應商、 供應商的關(guān)聯(lián)企業(yè)、 或有密切關(guān)系的企業(yè)持有并控制。

• 融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易存在哪些風險？

　　（ 1） 合規(guī)及法律風險2013 至 2021 年， 國家下發(fā)了一系列文件， 嚴格禁止開展融資性貿(mào)易及“空轉(zhuǎn)” “走單” 類貿(mào)易業(yè)務。 根據(jù)最高法相關(guān)判例和司法解釋， 存在借貸行為或以借貸為主的貿(mào)易合同， 會因違反國家金融管制的強制性規(guī)定而被認定為無效合同。

　?。?2） 貨權(quán)控制風險若缺乏貿(mào)易業(yè)務中的貨物控制權(quán)， 上下游企業(yè)故意不履行合同或合謀開展虛假交易， 國有企業(yè)可能無法通過處置貨物以減少損失， 從而面臨國有資產(chǎn)損失風險。

　　（ 3） 資金損失風險融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易中， 國有企業(yè)不能對流入上下游的資金進行有效監(jiān)控。 因為賬期較短， 上下游拿到資金后通常通過高風險投資快速獲利， 如投入股市、 高利貸等， 很容易出現(xiàn)資金鏈問題， 不能如期向國有企業(yè)支付貨款， 導致壞賬。

　?。?4） 發(fā)票和稅務風險若在不具有真實貿(mào)易背景的情況下向下游企業(yè)開出增值稅專用發(fā)票，易被稅務機關(guān)認定為虛開發(fā)票而受到處罰。

　?。?5） 企業(yè)聲譽風險大中型國有企業(yè)是政府及銀行部門重點監(jiān)管的對象， 若發(fā)生重大經(jīng)營性風險或大額損失， 社會輿論可能產(chǎn)生各種負面評價， 影響國有企業(yè)的社會聲譽。

　?。?6） 人員廉潔風險國有企業(yè)開展融資性貿(mào)易和“空轉(zhuǎn)” 貿(mào)易， 通過虛假業(yè)績獲取績效薪酬， 企業(yè)相關(guān)人員涉嫌貪污； 國有資金缺乏有效監(jiān)控， 容易導致工作人員挪用公款及內(nèi)外勾連利益輸送； 資金無法收回導致國有資產(chǎn)損失， 國有相關(guān)責任人涉嫌違反工作紀律、 失職瀆職等。